النظام الأساس

الباب الأول: تأسيس الشركة

المادة الأولى: التأسيس

تُؤسس -وفقاً لأحكام نظام السوق المالية ونظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/3 بتاريخ 28/01/1437هـ ولوائحه وهذا النظام شركة مساهمة سعودية (شخص واحد) مملوكة بالكامل لشركة السوق المالية السعودية (تداول)، ويشار إليها في هذا النظام بالشركة.

المادة الثانية: اسم الشركة

شركة تداول السعودية، (شركة شخص واحد مساهمة مقفلة).

المادة الثالثة: أغراض الشركة:

تشمل أغراض الشركة العمل في تداول الأوراق المالية في المملكة – وفقاً لترخيص هيئة السوق المالية رقم (10-20004) وتاريخ 17/11/2020م.

المادة الرابعة: المشاركة والتملك

يجوز للشركة أن تؤسس شركات أخرى بمفردها ذات مسؤولية محدودة أو مساهمة مقفلة بشرط ألا يقل رأس المال عن خمسة (5) ملايين ريال كما يجوز لها أن تمتلك الأسهم والحصص في شركات أخرى قائمة أو تندمج معها ولها حق الاشتراك مع الغير في تأسيس الشركات المساهمة أو ذات المسؤولية المحدودة وذلك بعد استيفاء ما تتطلبه الأنظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشأن. كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الأسهم أو الحصص على ألا يشمل ذلك الوساطة في تداولها.

المادة الخامسة: المركز الرئيس للشركة

يقع المركز الرئيس للشركة في مدينة الرياض بالمملكة العربية السعودية. ولها أن تُنشئ فروعاً أو مكاتب أخرى أو توكيلات داخل المملكة أو خارجها بقرار من مجلس إدارة الشركة.

المادة السادسة: مدة الشركة

مدة الشركة (تسعة وتسعون) عاماً/ميلادياً، تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري، ويجوز إطالة هذه المدة لمدة مماثلة أو مدد أخرى أقصر أو أطول منها وذلك بقرار تصدره الجمعية العامة غير العادية قبل انتهاء أجلها بسنة واحدة على الأقل.

الباب الثاني: رأس المال والأسهم

حدد رأس مال الشركة بـ (600,000,00) ستمائة مليون ريال سعودي مقسم إلى (60) مليون سهم اسمي متساوي القيمة، قيمة كل منها (10) عشرة ريالات وجميعها أسهم عادية نقدية.

 المادة الثامنة: الاكتتاب في الأسهم

اكتتب المؤسس في كامل أسهم رأس المال البالغة قيمتها (600,000,00) ستمائة مليون ريال سعودي مدفوع منها (300,000,000) ريال سعودي تمثل (50%) من رأس المال، أودعت لدى أحد البنوك المرخصة بالمملكة. على أن يتم دفع باقي قيمة الأسهم النقدية في المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة.

المادة التاسعة: الأسهم الممتازة

للشركة بقرار من الجمعية العامة غير العادية، وبعد استيفاء المتطلبات النظامية ذات العلاقة، أن تُصدر أسهماً ممتازة أو تقرر شرائها أو تحول الأسهم الممتازة إلى عادية، أو الأسهم العادية إلى ممتازة، ولا تعطي الأسهم الممتازة الحق في التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين وترتب هذه الأسهم لأصحابها الحق في الحصول على نسبة أكثر من أصحاب الأسهم العادية من الأرباح الصافية للشركة بعد تجنيب الاحتياطي النظامي.

المادة العاشرة: بيع الأسهم غير المستوفاة القيمة

يلتزم المساهم بدفع قيمة السهم في المواعيد المعينة لذلك، وإذا تخلف عن الوفاء في ميعاد الاستحقاق، جاز لمجلس الإدارة بعد إبلاغه بخطاب مسجل على عنوانه المثبت في سجل المساهمين بيع السهم في المزاد العلني أو سوق الأوراق المالية -بحسب الأحوال- وفقاً للضوابط التي تحددها الجهة المختصة.

وتستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي إلى صاحب السهم. وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم.

ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف عن الدفع إلى يوم البيع دفع القيمة المستحقة عليه مضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة في هذا الشأن.

وتلغي الشركة السهم المباع وفقاً لأحكام هذه المادة، وتعطي المشتري سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغى وتؤشر في سجل الأسهم بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد.

المادة الحادية عشرة: إصدار الأسهم

تكون الأسهم اسمية ولا يجوز أن تصدر بأقل من قيمتها الاسمية، ويجوز للشركة أن تُصدر أسهماً بأعلى من قيمتها الاسمية، على أن يضاف فرق القيمة في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين، ولا يجوز توزيعها كأرباح على المساهمين.

ويكون السهم غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا تملّك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصة بالسهم، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم.

المادة الثانية عشرة: تملك الأسهم

الاكتتاب في الأسهم وتملكها يفيد قبول المساهم بنظام الشركة والتزامه بالقرارات التي تصدر من جمعيات المساهمين وفقاً لأحكام هذا النظام ونظام الشركات، سواء أكان حاضراً أم غائباً، وسواء أكان موافقاً على هذه القرارات أم مخالفا لها.

المادة الثالثة عشرة: سجل المساهمين

تتداول أسهم الشركة بالقيد في سجل المساهمين الذي تعده أو تتعاقد على إعداده الشركة، الذي
يتضمن أسماء المساهمين وجنسياتهم وأماكن إقامتهم ومهنهم وأرقام الأسهم والقدر المدفوع منها،
ويؤشر في هذا القيد على السهم. ولا يعتد بنقل ملكية السهم الاسمي في مواجهة الشركة أو الغير
إلا من تاريخ القيد في السجل المذكور.

المادة الرابعة عشرة: زيادة رأس المال

1. للجمعية العامة غير العادية -بعد التثبت من الجدوى الاقتصادية والحصول على موافقة هيئة السوق المالية - أن تقرر زيادة رأس مال الشركة مرة أو عدة مرات من خلال إصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الأسمية التي للأسهم الأصلية، بشرط أن يكون رأس المال الأصلي قد دفع كاملاً، ولا يشترط أن يكون رأس المال قد دفع بأكمله إذا كان الجزء غير المدفوع من رأس المال يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك تمويلية إلى أسهم ولم تنته بعد المدة المقررة لتحويلها إلى أسهم.
2. للجمعية العامة غير العادية في جميع الأحوال أن تخصص الأسهم المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزءاً منها للعاملين في الشركة والشركات التابعة أو بعضها، أو أياً من ذلك. ولا يجوز للمساهمين ممارسة حق الأولوية عند إصدار الشركة للأسهم المخصصة للعاملين.
3. للمساهم المالك للسهم وقت صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس المال أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية ويبلغ هؤلاء بأولويتهم بالنشر في جريدة يومية أو بإبلاغهم بواسطة البريد المسجل عن قرار زيادة رأس المال وشروط الاكتتاب ومدته وتاريخ بدايته وانتهائه.
4. يحق للجمعية العامة غير العادية وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو إعطاء الأولوية لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبة لمصلحة الشركة.
5. يحق للمساهم بيع حق الأولوية أو التنازل عنه خلال المدة من وقت صدور قرار الجمعية العامة بالموافقة على زيادة رأس المال إلى آخر يوم للاكتتاب في الأسهم الجديدة المرتبطة بهذه الحقوق، وفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة.
6. مع مراعاة ما ورد في الفقرة الرابعة أعلاه، توزع الأسهم الجديدة على حملة حقوق الأولوية الذين طلبوا
   الاكتتاب، بنسبة ما يملكونه من حقوق أولوية من إجمالي حقوق الأولوية الناتجة من زيادة رأس المال،
   بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة
   على حملة حقوق الأولوية الذين طلبوا أكثر من نصيبهم، بنسبة ما يملكونه من حقوق أولوية من
   إجمالي حقوق الأولوية الناتجة من زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويطرح ما تبقى من الأسهم على الغير، ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية أو ينص
   نظام السوق المالية على غير ذلك.
7. يجوز أن تكون الأسهم الجديدة التي تصدر بسبب زيادة رأس المال نقدية أو عينية، وإذا وجُدت حصص عينية فإنه يجب على مجلس الإدارة اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في نظام الشركات للتحقق من صحة تقدير هذه الحصص.

المادة الخامسة عشرة: تخفيض رأس المال

1. يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية تخفيض رأس مال الشركة - بعد موافقة هيئة السوق المالية - إذا ما زاد على حاجتها أو إذا منيت الشركة بخسائر. ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد المنصوص عليه في المادة (الرابعة والخمسون) من نظام الشركات، ولا يصدر القرار إلا بعد اطلاع الجمعية العامة غير العادية على تقرير مراجع الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وأثر التخفيض في هذه الالتزامات، ويبين القرار طريقة التخفيض.
2. إذا كان التخفيض نتيجة زيادة رأس المال على حاجة الشركة، وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المنطقة التي فيها مركز الشركة الرئيس. فإن اعترض أحدهم وقدم إلى الشركة مستنداته في الميعاد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو أن تقدم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً.

الباب الثالث: السندات والصكوك

المادة السادسة عشرة: السندات والصكوك 

• يجوز للشركة – بقرار من الجمعية العامة غير العادية – وفقاً للأنظمة واللوائح ذات العلاقة، إصدار أي نوع من أنواع أدوات الدين القابلة للتداول سواء بالعملة السعودية أو غيرها، داخل المملكة العربية السعودية أو خارجها، كالسندات والصكوك. ويجوز للجمعية العامة غير العادية تفويض مجلس الإدارة لإصدار أدوات الدين هذه بما فيها السندات والصكوك سواء في جزء أو عدة أجزاء أو من خلال سلسلة من الإصدارات بموجب برنامج أو أكثر ينشئه مجلس الإدارة من وقت إلى آخر وكل ذلك في الأوقات والمبالغ والشروط التي يقرها مجلس الإدارة وله حق اتخاذ جميع الإجراءات اللازمة لإصدارها.
• كما يجوز للشركة – بقرار من الجمعية العامة غير العادية – أن تصدر أدوات دين أو صكوك تمويلية قابلة للتحويل إلى أسهم، بعد صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية تحدد فيه الحد الأقصى لعدد الأسهم التي يجوز أن يتم إصدارها مقابل تلك الأدوات أو الصكوك، سواء أصدرت تلك الأدوات أو الصكوك في الوقت نفسه أو من خلال سلسلة من الإصدارات أو من خلال برنامج أو أكثر لإصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية. ويصدر مجلس الإدارة – دون حاجة إلى موافقة جديدة من هذه الجمعية – أسهم جديدة مقابل تلك الأدوات أو الصكوك التي يطلب حاملوها تحويلها، فور انتهاء فترة طلب التحويل المحددة لحملة تلك الأدوات أو الصكوك. ويتخذ المجلس ما يلزم لتعديل نظام الشركة الأساس فيما يتعلق بعدد الأسهم المصدرة ورأس المال. ويجب على مجلس الإدارة شهر اكتمال إجراءات كل زيادة في رأس المال بالطريقة المحددة في النظام لشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية.

الباب الرابع: مجلس الإدارة

المادة السابعة عشرة: إدارة الشركة

أ) يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من سبعة أعضاء تنتخبهم الجمعية العامة العادية للمساهمين.

ب) تكون مدة عضوية مجلس إدارة الشركة ثلاث سنوات قابلة للتجديد مرة واحدة أو أكثر، واستثناءاً من ذلك يعين المالك أول مجلس إدارة لمدة (5) خمس سنوات بقرار يصدر من الجمعية التأسيسية.

ج) تعرض الشركة أسماء المرشحين لشغل عضوية مجلس إدارتها على مجلس هيئة السوق المالية لأخذ موافقته على ترشيحهم قبل انتخاب الجمعية العامة للمساهمين.

د) تحدد اللوائح والتعليمات التي يقرها مجلس هيئة السوق المالية الإجراءات المتعلقة بعقد اجتماعات مجلس إدارة الشركة وكيفية اتخاذ القرارات فيه، وخطط تسيير أعمال مجلس الإدارة، والصلاحيات والمهمات المنوطة بكل من مجلس الإدارة والمدير التنفيذي، وسائر الأمور الإدارية والمالية ذات الصلة.

المادة الثامنة عشرة: انتهاء عضوية المجلس

تنتهي عضوية المجلس بانتهاء مدته أو الاستقالة أو الوفاة أو بانتهاء صلاحية العضو لها وفقًا لأي نظام أو تعليمات سارية في
المملكة، ومع ذلك يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أعضاء مجلس الادارة أو بعضهم وذلك
دون إخلال بحق العضو المعزول تجاه الشركة بالمطالبة بالتعويض اذا وقع العزل لسبب غير مقبول أو في وقت غير مناسب ولعضو مجلس الادارة أن يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب والا كان مسؤولاً من  قبل الشركة عما يترتب على الاعتزال من أضرار.

المادة التاسعة عشرة: المركز الشاغر في المجلس

إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الادارة كان للمجلس أن يعين بديلاً لذلك العضو في المجلس بعد الحصول على موافقة مجلس هيئة السوق المالية على هذا التعيين، على أن يكون ممن تتوافر فيهم الخبرة والكفاية، وعليه يجب أن تبلغ بذلك الوزارة خلال خمسة أيام عمل من تاريخ التعيين وأن يعرض التعيين على الجمعية العادية في أول اجتماع لها ويكمل العضو الجديد مدة سلفه. وإذا لم تتوافر الشروط اللازمة لانعقاد مجلس الادارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الادنى المنصوص عليه في نظام الشركات أو هذا النظام وجب على بقية الاعضاء دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد خلال ستين يومًا لانتخاب العدد اللازم من الأعضاء، وذلك مع مراعاة الفقرة (ج) من المادة السابعة عشرة من هذا النظام.

 المادة العشرون: صلاحيات مجلس الإدارة

1- المسؤوليات العامة لمجلس الإدارة:

أ) مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق أغراضها، يكون مجلس الإدارة مسؤولاً عن تحقيق الشركة لأهدافها الاستراتيجية والتشغيلية، وبالتحديد يكون المجلس مسؤولاً عن الآتي، وله تفويض كل أو بعض هذه الصلاحيات بحسب ما يراه مناسباً:

1. الاستراتيجية العامة للشركة وخطة العمل.
2. الموازنة السنوية.
3. تشــكيل اللجــان المنبثقــة عــن المجلــس، وتخويلهــا بمــا يــراه المجلـس ملائماً مـن الصلاحيات.
4. الموافقــة علــى اللوائــح الداخليــة والماليــة والإدارية والفنيــة للشــركة والسياســات واللوائــح الخاصــة بالعامليــن فيهــا ووضع معايير الأداء للشركة.
5. الموافقـة علـى القـروض وغيـر ذلـك مـن التسهيلات الائتمانية لأي مــدة، وذلــك مــن صناديــق ومؤسســات التمويــل الحكومــي والبنـوك التجاريـة والبيـوت الماليـة وشـركات الائتمان وأي جهـة ائتمانيــة أخــرى.
6. استثمار أموال الشركة.
7. الموافقة على تأسيس الشركات والمساهمة فيها والاندماج واستخراج السجلات التجارية وتعديلها.
8. تعيين ممثلي الشركة في مجالس إدارات ومجالس مديري الشركات التي تمتلك الشركة أسهما او حصصا فيها وحق حضور اجتماعات جمعية الشركاء والجمعيات العامة ومجالس الإدارة في تلك الشركات والتوقيع على المحاضر والقرارات والمصادقة على إقرار الميزانيات السنوية لتلك الشركات واستلام نصيب الشركة من الأرباح فيها.

ب) يعد المجلس تقريراً سنوياً عن أداء الشركة، ويعرض على الجمعية العامة وترفع نسخة منه إلى مجلس هيئة السوق المالية.

ج) يكون للمجلس ايضاً في حدود اختصاصه أن يفوض عضواً واحداً من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة.

2- المسؤوليات التنظيمية لمجلس الإدارة:

• يقترح مجلس إدارة الشركة اللوائح والقواعد والتعليمات اللازمة لعمل السوق المالية السعودية، بما في ذلك الأمور الآتية:

1. شروط إدراج وتداول الأوراق المالية والنشر المنتظم للمعلومات المتعلقة بالصفقات المنفذة للأوراق المالية المتداولة في السوق المالية السعودية، وكذلك التزامات مصدري الأوراق المالية، والمساهمين، والأعضاء، بالإفصاح للسوق عن المعلومات التي تعتقد الشركة أنها ضرورية.
2. معايير السلوك المهني التي تطبق على أعضاء السوق المالية السعودية وموظفيهم، وأعضاء مجلس الإدارة، والمدير التنفيذي للسوق المالية السعودية، وموظفيها. وتشمل الإجراءات والعقوبات التأديبية بحق من يخالف هذه المعايير أو أي شرط أو متطلب آخر تنص عليه اللوائح والتعليمات.
3. تسوية المنازعات بين أعضاء السوق المالية السعودية وبين الأعضاء وعملائهم.
4. شروط عضوية السوق المالية السعودية ومتطلباتها، والضوابط والإجراءات المناسبة التي تسمح لشركات الوساطة المرخص لها من غير أعضاء السوق بتنفيذ صفقاتهم في السوق.
5. أي قواعد وتعليمات أخرى ترى الشركة ضرورتها لحماية المستثمرين، من حيث توفير العدالة والكفاية والوضوح في كل ما يتعلق بشؤون السوق المالية السعودية.

• ترفع الشركة إلى هيئة السوق المالية لوائح عملها وقواعدها وتعليماتها وتعديلاتها ليقرها مجلس هيئة السوق المالية.
• يعين مجلس إدارة الشركة مديراً تنفيذياً لها من بين أعضاءه أو من الغير وذلك بعد الحصول على موافقة مجلس هيئة السوق المالية، ويختص المدير التنفيذي بتنفيذ قرارات مجلس الإدارة وتسيير أعمال الشركة اليومية ورئاسة العاملين فيها تحت إشراف مجلس الإدارة بالإضافة إلى الصلاحيات الأخرى التي يحددها مجلس الإدارة وتتضمنها لوائح الشركة وأنظمتها. ويحظر على المدير المعين أن ﻳﻘﻮم ﺑﺄي ﻋﻤﻞ ﺣﻜﻮﻣﻲ أو ﺗﺠﺎري آﺧﺮ، أو أن ﺗﻜﻮن ﻟﻪ ﻣﺼﻠﺤﺔ ﻣﻊ أي ﻣﻦ أﻋﻀﺎء اﻟﺴﻮق، أو أن ﻳﻜﻮن ﻟﻪ ﻣﻠﻜﻴﺔ ﻓﻴﻬﺎ. وﻳﻜﻮن إﻋﻔﺎء اﻟﻤﺪﻳﺮ اﻟﺘﻨﻔﻴﺬي ﻣﻦ ﻣﻨﺼﺒﻪ ﺑﻘﺮار ﻣﻦ مجلس الإدارة.
•  

المادة الحادية والعشرون: مكافأة أعضاء المجلس

تكون مكافأة عضو مجلس الإدارة وجميع المزايا التي يحصل عليها- إن وجدت -كما تقرها الجمعية العامة العادية وذلك بما يتوافق مع القرارات والتعليمات الرسمية الصادرة في هذا الشأن ، وذلك في حدود ما نص عليه نظام الشركات ولوائحه، ويجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا، وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات وان يشتمل أيضاً على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو من تاريخ آخر اجتماع للجمعية العامة.

المادة الثانية والعشرون: صلاحيات الرئيس والنائب وأمين السر

1. يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً ونائباً للرئيس، ولا يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي بالشركة.
2. يختص رئيس مجلس الإدارة بتمثيل الشركة في علاقاتها مع الغير، ولدى الدوائر الحكومية والشركات والأفراد، وأمام المحاكم بجميع درجاتها وفئاتها، وكتاب العدل، وديوان المظالم، ولجنة الفصل في منازعات الأوراق المالية وهيئات التحكيم، والغرف التجارية والصناعية، ولجان الفصل في المخالفات والمنازعات بجميع درجاتها وفئاتها. وله في سبيل ذلك، المرافعة والمدافعة عن الشركة، وتقديم الأدلة والمستندات، وإبرام الصلح والتنازل، وحق الإبراء والإنكار والإقرار، وطلب حلف اليمين، وتسلم الأحكام وتنفيذها. وله حق التوقيع على عقود تأسيس الشركات التي تؤسسها الشركة أو تشترك في تأسيسها، وغيرها من العقود أو الصكوك، والإفراغ أمام كاتب العدل والجهات الرسمية والأهلية. وله حق توقيع العقود واتفاقيات القروض والاتفاقيات المالية الأخرى والرهون والإيجارات. كما له حق توكيل غيره أو تفويضه في عمل أو أعمال معينة من صلاحياته، وللوكيل أو المفوض توكيل أو تفويض غيره للممارسة هذه الأعمال.
3. يقوم نائب رئيس المجلس بممارسة مهام وصلاحيات رئيس المجلس في حال غيابه.
4. يعين مجلس الإدارة أمين سر يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ويختص بإثبات مداولات المجلس وقراراته وتدوينها وتحدد مكافأته بقرار من مجلس الإدارة، ولا تزيد مدة رئيس المجلس ونائبه وأمين السر عضو مجلس الإدارة على مدة عضوية كل منهم في المجلس، ويجوز إعادة انتخابهم وللمجلس في أي وقت أن يعزلهم أو أي منهم دون إخلال بحق من عزل في التعويض إذا وقع العزل لسبب غير مشروع أو في وقت غير مناسب.

المادة الثالثة والعشرون: اجتماعات المجلس

يجتمع مجلس الإدارة بشكل دوري وفقاً لما يراه المجلس على ألا تقل هذه الاجتماعات عن أربع اجتمعات في السنة بدعوة من رئيسه وتكون الدعوة خطية ويتم تسليمها شخصياً أو عن طريق البريد أو ترسل عن طريق الفاكس أو البريد الإلكتروني. ويجب على رئيس المجلس، أو من يمثله، أن يدعو المجلس إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك اثنان (2) من أعضاء المجلس.

المادة الرابعة والعشرون: نصاب اجتماعات المجلس

لا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضر نصف أعضاءه على الأقل، بشرط ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة أعضاء، ويجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من الأعضاء في حضور اجتماعات المجلس وفقاً لما يحدده المجلس.

وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أو الممثلين فيه وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الجلسة. ويجوز لمجلس الإدارة في الأمور العاجلة إصدار القرارات بالتمرير من خلال عرضها على الأعضاء متفرقين إلا إذا طلب أحد الأعضاء من المجلس -كتابةً - الاجتماع لمناقشة هذه القرارات.  وتقدم هذه القرارات للمجلس في أول اجتماع تالٍ له، وتَصدر حال إقرارها بموافقة أغلبية أعضاء المجلس.

المادة الخامسة والعشرون: مداولات المجلس

تثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر يوقعها رئيس المجلس وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة وأمين السر.

الباب الخامس: جمعيات المساهمين 

المادة السادسة والعشرون: حضور الجمعيات

للمؤسس حق حضور الجمعية التأسيسية، وله أن يوكل عنه شخصاً آخر كما له حق حضور الجمعيات العامة وله أن يوكل عنه شخصاً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة أو عاملي الشركة في حضور الجمعية العامة. ويجب أن تكون له الإنابة في التوكيل.

المادة السابعة والعشرون: الجمعية التأسيسية

تنعقد الجمعية التأسيسية خلال خمسة وأربعين يوماً من تاريخ قرار الوزارة بالترخيص بتأسيس الشركة ويشترط لصحة الاجتماع حضور المالك أو من يوكله.

المادة الثامنة والعشرون: اختصاصات الجمعية التأسيسية

تختص الجمعية التأسيسية بالأمور الواردة بالمدة (الثالثة والستون) من نظام الشركات.

المادة التاسعة والعشرون: اختصاصات الجمعية العادية

فيما عدا الأمور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وتنعقد مرة على الأقل في السنة خلال الستة الأشهر التالية لانتهاء السنة المالية للشركة، ويجوز دعوة جمعيات عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك.

المادة الثلاثون: اختصاصات الجمعية غير العادية

تختص الجمعية العامة غير العادية - بعد موافقة مجلس هيئة السوق المالية - بتعديل نظام الشركة، باستثناء الأحكام المحظورة عليها تعديلها نظاماً.

ولها أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة في اختصاص الجمعية العامة العادية، وذلك بنفس الشروط والأوضاع المقررة للجمعية العادية.

المادة الحادية والثلاثون: دعوة الجمعيات

تنعقد الجمعية العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة، وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو لجنة المراجعة أو عدد من المساهمين يمثل خمسة في المائة (5%) من رأس المال على الأقل. ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية للانعقاد إذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال ثلاثين يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات.

وتنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة في صحيفة يومية توزع في المنطقة التي فيها مركز الشركة الرئيس قبل الميعاد المحدد للانعقاد بواحد وعشرون يوماً على الأقل. ومع ذلك يجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور إلى جميع المساهمين بخطابات مسجلة، وتشتمل الدعوة على جدول الأعمال، وترسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى وزارة التجارة خلال المدة المحددة للنشر.

المادة الثانية والثلاثون: نصاب اجتماع الجمعية العامة العادية

لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا بحضور المالك أو من يوكله وفي حال عدم حضوره يتم الدعوة لاجتماع ثاني خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع السابق.

المادة الثالثة والثلاثون: نصاب اجتماع الجمعية العامة غير العادية

لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا بحضور المالك أو من يوكله وفي حال عدم حضوره يتم الدعوة لاجتماع ثاني خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع السابق.

المادة الرابعة والثلاثون: التصويت في الجمعيات

لكل مساهم صوت عن كل سهم في الجمعيات العامة ويجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الإدارة.

المادة الخامسة والثلاثون: المناقشة في الجمعيات

لمالك أو من يوكله حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات، ويجيب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات عن الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر.

المادة السادسة والثلاثون: رئاسة الجمعيات وإعداد المحاضر

يرأس الجمعيات العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه أو من ينتدبه مجلس الإدارة من بين أعضاءه لذلك في حال غياب رئيس مجلس الإدارة ونائبه. ويعين الرئيس أمين سر للاجتماع وجامعاً للأصوات. ويحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو الوكالة وعدد الأصوات المقررة لها، والقرارات التي اتخذت، وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتهاـ وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامع الأصوات.

المادة السابعة والثلاثون: اختصاصات الجمعية العامة العادية وغير العادية

يكون للمؤسس جميع صلاحيات وسلطات جمعيات المساهمين وحق حضور الجمعيات العامة، وله أن يوكل عنه شخصاً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة أو موظفي الشركة ببعض أو كل هذه الصلاحيات والسلطات والتوقيع على المستندات اللازمة، وذلك بما لا يتعارض مع الأنظمة ذات العلاقة.

الباب السادس: لجنة المراجعة

المادة التاسعة والثلاثون: تشكيل اللجنة

تشكل بقرار من الجمعية العامة العادية لجنة مراجعة لا يقل عدد أعضاؤها عن ثلاثة أعضاء ولا يزيد عن خمسة من غير أعضاء المجلس التنفيذيين سواء من المساهمين أو غيرهم ويحدد في القرار مهمات اللجنة وضوابط عملها ومكافآت أعضائها.

المادة الأربعون: نصاب اجتماع اللجنة

يشترط لصحة اجتماع لجنة المراجعة حضور أغلبية أعضائها، وتصدر قراراتها بأغلبية أصوات الحاضرين، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع.

المادة الحادية والأربعون: اختصاصات اللجنة

تختص لجنة المراجعة بالمراقبة على أعمال الشركة، ولها في سبيل ذلك حق الاطلاع على سجلاتها ووثائقها وطلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية، ويجوز لها أن تطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد إذا أعاق مجلس الإدارة عملها أو تعرضت الشركة لأضرار أو خسائر جسيمة.

المادة الثانية والأربعون: تقارير اللجنة

على لجنة المراجعة النظر في القوائم المالية للشركة والتقارير والملحوظات التي يقدمها مراجع الحسابات، وإبداء مرئياتها حيالها إن وجدت، وعليها كذلك إعداد تقرير عن رأيها في شأن مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية في الشركة وعما قامت به من أعمال أخرى تدخل في نطاق اختصاصها. وعلى مجلس الإدارة أن يودع نسخاً كافية من هذا التقرير في مركز الشركة الرئيس قبل موعد انعقاد الجمعية العامة بـ(واحد وعشرين) يوماً على الأقل لتزويد كل من رغب من المساهمين بنسخة منه، ويتلى التقرير أثناء انعقاد الجمعية.

الباب السابع: مراجع الحسابات

المادة الثالثة والأربعون: تعيين مراجع الحسابات

يكون للشركة مراجع حسابات أو أكثر من بين المراجعين المصرح لهم بالعمل في المملكة، تعينه الجمعية العامة العادية سنوياً وتحدد مكافآته، ومدة عمله. ويجوز لها إعادة تعيينه، على ألا يتجاوز مجموع مدة تعيينه خمس سنوات متصلة، ويجوز لمن استنفد هذه المدة أن يعاد تعيينه بعد مضي سنتين من تاريخ انتهائها، كما يجوز للجمعية أيضاً في كل وقت تغييره مع عدم الإخلال بحقه في التعويض إذا وقع التغيير في وقت غير مناسب أو لسبب غير مشروع.

المادة الرابعة والأربعون: صلاحيات مراجع الحسابات

لمراجع الحسابات في أيّ وقت حق الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها وغير ذلك من الوثائق، وله أيضًا طلب
البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها، ليتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها وغير ذلك مما
يدخل في نطاق عمله. وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يمكنه من أداء واجبه، وإذا صادف مراجع الحسابات
صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة. فإذا لم ييسر المجلس عمل مراجع
الحسابات، وجب عليه أن يطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الأمر.

الباب الثامن: حسابات الشركة وتوزيع الأرباح

المادة الخامسة والأربعون: السنة المالية

تبدأ السنة المالية للشركة من أول شهر يناير وتنتهي في آخر شهر ديسمبر من كل سنة ميلادية، على أن تبدأ السنة المالية الأولى من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتنتهي بنهاية شهر ديسمبر من السنة الميلادية الحالية.

المادة السادسة والأربعون: الوثائق المالية

1. يعد مجلس الإدارة في نهاية السنة المالية القوائم المالية للشركة، وتقريراً عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمّن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح، ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وأربعين يوماً على الأقل.
2. يجب أن يوقع رئيس مجلس إدارة الشركة ومديرها التنفيذي ومديرها المالي الوثائق المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة، وتودع نسخ منها في مركز الشركة الرئيس تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بواحد وعشرون يوماً على الأقل.
3. على رئيس مجلس الإدارة أن يزود المساهمين بالقوائم المالية للشركة، وتقرير مجلس الإدارة، وتقرير مراجع الحسابات، ما لم تنشر في صحيفة يومية توزع في مركز الشركة الرئيس. وعليه أيضاً أن يرسل صورة من هذه الوثائق إلى وزارة التجارة وهيئة السوق المالية وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل.

المادة السابعة والأربعون: توزيع الأرباح

توزع أرباح الشركة الصافية السنوية -بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى- على الوجه الآتي:

1. يجنب (10%) من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي، ويجوز للجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور (30%) من رأس المال المدفوع.
2. للجمعية العامة العادية -بناءً على اقتراح مجلس الإدارة- أن تجنب نسبة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي اتفاقي وتخصيصه لغرض أو أغراض معينة.
3. للجمعية العامة العادية –عند تحديد نصيب الأسهم في صافي الأرباح- أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة -قدر الإمكان- على المساهمين. وللجمعية المذكورة كذلك أن تقتطع من صافي الأرباح مبالغ لإنشاء مؤسسات اجتماعية لعاملي الشركة أو لمعاونة مما يكون قائماً من هذه المؤسسات.
4. يجوز لمجلس الإدارة أن يوصي بتوزيع نسبة معينة من باقي الأرباح إلى المساهمين ويحق للشركة توزيع أرباح ربعية ونصفية بعد التزامها بمتطلبات الجهات ذات العلاقة.

المادة الثامنة والأربعون: استحقاق الأرباح

يستحق المساهم حصته في الأرباح وفقاً لقرار الجمعية العامة الصادر في هذا الشأن، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع.

المادة التاسعة والأربعون: توزيع الأرباح لحملة الأسهم الممتازة

1. إذا لم توزع أرباح عن أي سنة مالية، فإنه لا يجوز توزيع أرباح عن السنوات التالية إلا بعد دفع النسبة المحددة وفقاً لحكم المادة (الرابعة عشرة بعد المائة) من نظام الشركات لأصحاب الأسهم الممتازة عن هذه السنة.
2. إذا فشلت الشركة في دفع النسبة المحددة وفقاً لحكم (المادة الرابعة عشرة بعد المائة) من نظام الشركات من الأرباح لمدة ثلاث سنوات متتالية، فإنه يجوز للجمعية الخاصة لأصحاب هذه الأسهم، المنعقدة طبقاً لأحكام المادة (التاسعة والثمانين) من نظام الشركات، أن تقرر إما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت، أو تعيين ممثلين عنهم في مجلس الإدارة بما يتناسب مع قيمة أسهمهم في رأس المال، وذلك إلى أن تتمكن الشركة من دفع كل الأرباح الأولوية المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن السنوات السابقة.

المادة الخمسون: خسائر الشركة

1. إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المدفوع، في أي وقت خلال السنة المالية، وجب على أي مسؤول في الشركة أو مراجع الحسابات فور علمه بذلك إبلاغ رئيس مجلس الإدارة، وعلى رئيس مجلس الإدارة إبلاغ أعضاء المجلس فوراً بذلك، وعلى مجلس الإدارة -خلال خمسة عشر يوماً من علمه بذلك- دعوة الجمعية العامة غير العادية للاجتماع خلال خمسة وأربعين يوماً من تاريخ علمه بالخسائر، لتقرر إما زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه -وفقاً لأحكام نظام الشركات- وذلك إلى الحد الذي تنخفض معه نسبة الخسائر إلى ما دون نصف رأس المال المدفوع، أو حل الشركة قبل الأجل المحدد في هذا النظام.

• تعد الشركة منقضية بقوة نظام الشركات إذا لم تجتمع الجمعية العامة غير العادية خلال المدة المحددة في الفقرة (1) من هذه المادة، أو إذا اجتمعت وتعذر عليها إصدار قرار في الموضوع، أو إذا قررت زيادة رأس المال وفق الأوضاع المقررة في هذه المادة ولم يتم الاكتتاب في كل زيادة رأس المال خلال تسعين يوماً من صدور قرار الجمعية بالزيادة.

الباب التاسع: المنازعات

المادة الحادية والخمسون: دعوى المسؤولية

لكل مساهم الحق في رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به. ولا يجوز للمساهم رفع الدعوى المذكورة إلا إذا كان حق الشركة في رفعها لا يزال قائماً. ويجب على المساهم أن يبلغ الشركة بعزمه على رفع الدعوى.

الباب العاشر: حل الشركة وتصفيتها

المادة الثانية الخمسون: انقضاء الشركة

عند انتهاء مدة الشركة أو حلها قبل انقضاء مدتها، تقرر الجمعية العامة غير العادية -بناءً على اقتراح مجلس الإدارة- طريقة التصفية، وتحتفظ الشركة بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية، ويجب أن يشتمل قرار التصفية على تعيين مصفياً أو أكثر وتحدد سلطاتهم وأتعابهم والقيود المفروضة على سلطاتهم والمدة الزمنية اللازمة للتصفية. ويجب ألا تتجاوز مدة التصفية الاختيارية خمس سنوات ولا يجوز تمديدها لأكثر من ذلك إلا بأمر قضائي. وتنتهي سلطة مجلس الإدارة بحل الشركة ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يعين المصفي، أما الجمعية العامة فتبقى قائمة أثناء فترة التصفية ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي.

الباب الحادي عشر: أحكام ختامية

المادة الثالثة والخمسون:

يطبق نظام الشركات ولوائحه في كل مالم يرد به نص في هذا النظام.

المادة الرابعة والخمسون:

 يودع هذا النظام، وينشر طبقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه.